股东退出的纠纷，绝大多数不是因为“要不要退”有分歧，而是因为“按什么价格退”和“公司有没有钱退”这两件事在当初没写清楚。本文讲六类常见退出情形各自的条款设计要点、回购价格的四种计算方式及各自的扯皮风险、章程条款与股东协议的效力差异，以及回购义务触发后最现实的执行难点
先区分：这是“退出”还是“散伙
股东想走，有两种完全不同的状态，处理方式天差地别
第一种是友好的股东之间还能谈，只是对价格或节奏有分歧。这时要做的是按约定执行——拿出当初签的章程和股东协议，看里面有没有退出条款 第二种是破裂的股东之间已经无法沟通，或者一方被排挤、被剥夺知情权、分红被长期拖欠。这时要走的是法定救济路径：请求公司回购（法定情形）、司法解散、或者股权转让给第三方 判断标准如果还能坐下来谈，优先走约定路径，成本最低；如果已经走到互相不回消息的程度，那就要同步准备证据了
六类退出情形，条款设计各不
退出条款不能只写一句“股东可以退出”——要按触发情形分别设计，因为不同情形下的价格逻辑完全不同
情形一：友好协商退
股东主动提出，其他股东同意。这种最简单，但也最容易埋雷——因为“协商”两个字意味着价格没约定
条款建议约定一个价格计算公式（见第三节），协商只决定“是否同意退出”，不决定“按什么价退”。把价格锁死在公式里，反而谈得成，因为没人需要在价格上博弈 常见于创业公司与技术型公司：股东同时是员工，离职时应退出股权 这类条款的三个要点： 一个常见错误：只写“离职须退股”，没写价格。结果是离职股东要求按市场估值退，留守股东认为应按净资产，直接谈崩 继承问题。如果没有约定，股权作为遗产由继承人继承。这意味着创始股东的配偶或子女可能突然成为公司股东，而其他股东未必愿意与之共事 条款建议约定股权由其他股东或公司按约定价格回购，继承人取得价款而非股东资格。这类条款要在章程中明确，且需要提前与股东家庭沟通，否则事发时家属往往难以接受 股东自营或为他人经营与本公司有竞争关系的业务、挪用资金、泄露商业秘密 条款建议约定违约情形下按较低价格（如原始出资额，甚至扣减违约造成的损失）强制回购，并明确违约金。这类条款有惩罚性质，但只要是事先约定的，通常能得到支持（具体效力需律师复核个案） 这是中小股东最常见的困境。公司有利润但大股东控制的董事会就是不分红，小股东拿不到钱也退不出 条款建议约定“连 股东离婚时，股权可能被作为夫妻共同财产分割，配偶一方可能取得股权 条款建议约定配偶一方不取得股东资格，由其他股东或公司按约定价格回购相应份额，配偶取得对价。同时建议配套签署配偶同意函，即股东配偶在入股时就书面确认：如离婚，不主张股东资格，只主张经济补偿 这一类条款在深圳的家族企业与创业公司里尤其需要一份提前签好的配偶同意函，能省掉后面一整场官司情形二：股东离职（人走股留）
情形三：股东去世或丧失行为能
情形四：股东违反义务（竞业、损害公司利益）
情形五：公司长期不分
情形六：离婚分割
回购价格：四种计算方式及各自的坑
这是整个退出机制里最容易扯皮的部
| 计算方式 | 怎么 | 优点 | 坑在 |
|---|---|---|---|
| 原始出资 | 按当初实际投入的金额 | 简单、确 | 公司增值后对退出方不公平，容易被认定显失公 |
| 净资产 | 按最近一期审计的净资产 × 持股比例 | 客观、可验证 | 忽略品牌、客户、团队等无形资产价值，低估成长型公 |
| 评估 | 委托第三方机构评 | 相对公允 | 评估费贵、周期长、双方可能对机构选择本身就有分歧 |
| 最近融资价折扣 | 按最近一轮融资估值的一定折 | 反映市场价 | 无外部融资的公司不适用；估值波动大 |
实务建议：不要只选一种，设计成组合
一个常见的组合设计是：取以下三者中较低者，原始出资额按年化 X% 计算的本
另一个关键细节：约定审计或评估的机构选定方式与费用承担实务中大量纠纷卡在这里，双方各选一家机构，结论差三倍，谁也不认对方的 条款写法建议：“如双方对价格无法达成一致，
章程条款还是股东协议：效力差别很
这是技术性最强、也最容易被忽略的一
股东协议是合同，约束全体签署方所有签字的人都要受约束，违约承担违约责任 公司章程是公司组织与行为的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 关键区别在：章程可以约束“后加入的股东”，股东协议不能如果一个新股东加入时没有签股东协议，那么原股东协议对他没有约束力；但如果章程里有相关条款，他就必须遵守 实务结论 还有一个现实限制：公司章程需要在市场监管部门备案，有些地区对章程中的个性化条款接受度有限。所以实操中常见做法是：章程写原则性条款，股东协议写具体操作细则
最现实的问题：公司没钱回购怎么
条款写得再完美，如果公司账上没钱，回购就是一纸空文——这是实务中最常被忽略的执行风
三个应对办法
办法一：约定由其他股东连带回购
不要只约定“公司回购”，同时约定其他股东（尤其是控股股东）对回购义务承担连带责任或补充责任。这样即使公司现金流紧张，退出方仍可向有支付能力的股东主张
这里有个法定限制：公司回购本公司股权受到严格限制（“原则禁止、例外许可”），通常需要履行减资程序，且不得损害债权人利益（具体适用需律师复核）。所以在设计上，把其他股东作为共同义务人是最稳妥的做法
办法二：约定分期支付与担
回购价款可以分期支付，但要配套担保：股权质押、其他股东个人连带责任保证、或实物抵押
办法三：预留回购资金或安排保
对于关键股东，可以考虑配置股东互保安排（以保险金作为回购资金来源）。这在家族企业中较为常见
如果已经谈不拢了：同步做四件
函件往来、决议与履行凭证要同步归档，为诉讼做准备（示意）
第一，固定知情权受侵害的证据书面申请查阅会计账簿、财务会计报告，保留申请的发送记录与公司的回复（或不回复）。这是后续主张权利的基础 第二，固定不分红的事实收集公司有利润的证据（纳税申报、公开财务报表、银行流水、其他股东分红记录），以及股东会未作出分红决议的记录 第三，固定被排挤的事实被免职通知、被移除工作群、被取消审批权限、被拒绝参加股东会，这些都留痕 第四，不要擅自转移公司资产或对外表态情绪化处理往往会让自己从有理变无理，甚至引发刑事风险 一个提醒：股东纠纷中，最忌讳的是用“我不签字”来对抗。不配合年检、不签字导致文件无法办理，看起来是施压手段，实际上损害的是公司整体价值，最终也损害自己的股权价值 把当初签的章程和股东协议带来，可以先评估退出条款的效力与价格空间，再定谈判或诉讼策略
需要委托时
本所办理股权架构设计、股东协议起草与股东纠纷处理；服务范围与对接流程可致
本所在深圳办理股权架构设计、股东协议起草与股东纠纷处理，把每个节点的交付内容写进合同，费用按节点确认。股东退出类案件通常涉及章程修改、协议起草、谈判与可能的诉讼，会由对应的主办人分别承办
如果你正在处理股东退出，建议先做一件事把当初签的章程和股东协议找出来，看里面有没有退出条款、价格怎么算这两份文件决定了你能走多快
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客户常问的五个问
章程里写了离职退股，但价格没约定，怎么办？
只能通过协商或评估确定。这也是为什么建议把价格公式写进去，没有约定价格的退股条款，执行时几乎必然产生争议
小股东被大股东排挤，能强制要求公司回购吗符合法定情形的可以（如连续五年盈利且符合分配条件但连续五年不分红等，具体适用需律师复核）。也可以依据事先约定的回购条款主张。建议带上章程与股东协议当面评估
回购价格约定为“原始出资额”会不会无效不一定无效，但如果公司价值已大幅增长，退出方可能主张显失公平。设计上建议设置下限保护，或采用组合计价方式
股东去世后，继承人一定要成为股东吗？
如果章程另有约定，可以不成为股东，由其他股东或公司回购其股权份额。所以要在章程中提前约定
股权回购涉及缴税吗？
涉及。回购本质上可能是股权转让或减资，税务处理不同，需结合具体交易结构确定。建议在方案设计阶段就咨询税务专业人士
本文为一般性实务信息，不构成正式法律意见。公司章程与股东协议的具体条款效力需结合个案判断，请以咨询意见为准
评估条款效力与退出路
带上章程与股东协议即可；会先评估退出条款效力与价格空间，回复走谈判还是走诉讼更